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Spaltung,

 

Recht: Form der Umwandlung eines Rechtsträgers nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) vom 28. 10. 1994 (§§ 123 ff.). Das Gesetz unterscheidet drei Formen der Spaltung: die Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung.

 

Bei der Aufspaltung wird der bisherige Rechtsträger (z. B. eine AG) gewissermaßen in mehrere (z. B. AG oder GmbH) zerlegt. Die neuen Rechtsträger können vorher gegründete Gesellschaften sein oder erst im Zuge der Aufspaltung gegründet werden. Das Vermögen des bisherigen Rechtsträgers wird auf die neuen durch den Spaltungsvertrag (beziehungsweise Spaltungsplan) verteilt, ebenso die Schulden. Die Anteilsinhaber des bisherigen Rechtsträgers erwerben anstelle ihrer bisherigen Anteile im entsprechenden Verhältnis Anteile an den neuen Rechtsträgern; hiervon kann nur mit Zustimmung aller Anteilsinhaber abgewichen werden. Der Spaltungsbeschluss wird mit Eintragung im Register wirksam. Der bisherige Rechtsträger erlischt ohne Liquidation; der Übergang von Vermögen und Schulden auf die neuen Rechtsträger erfolgt im Weg der Gesamtrechtsnachfolge. Spaltungsfähig in diesem Sinn sind Personenhandelsgesellschaften, Kapitalgesellschaften, Genossenschaften und genossenschatliche Prüfungsverbände, Vereine und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit.

 

Im Fall der Abspaltung bleibt der bisherige Rechtsträger erhalten, nur ein Teil seines Vermögens geht auf den neuen Rechtsträger über; die Anteilsinhaber erwerben im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung Anteile am neuen Rechtsträger (Beispiel: Eine AG mit zwei Tätigkeitsschwerpunkten a und b überträgt ihren Tätigkeitsbereich b im Weg der Abspaltung auf eine zu diesem Zweck neu gegründete AG; die bisherigen Aktionäre sind an beiden Gesellschaften im gleichen Verhältnis beteiligt.).

 

Bei der Ausgliederung wird der ausgliedernde Rechtsträger dagegen selbst Anteilsinhaber desjenigen neuen Rechtsträgers, auf den er einen Teil seines Vermögens überträgt; auf diese Weise kann z. B. eine AG ihre geschäftlichen Aktivitäten im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf Tochtergesellschaften übertragen (»Ausgründung«). Anders als Auf- und Abspaltung ist die Ausgliederung auch für einen Einzelkaufmann möglich. So kann z. B. ein Einzelkaufmann sein Unternehmen in eine GmbH umwandeln, indem er das Geschäftsvermögen mitsamt Schulden auf die zu diesem Zweck neu gegründete GmbH »ausgliedert«, d. h. im Weg der Gesamtrechtsnachfolge überträgt. Für die bisherigen Schulden haftet er in diesem Fall weiterhin als Gesamtschuldner. Auch öffentlich-rechtlichen Gebietskörperschaften ist die Möglichkeit der Ausgliederung eröffnet; so können z. B. Eigenbetriebe der öffentlichen Hand in privatrechtlichen Gesellschaften umgewandelt werden, besonders zu Zwecken der Privatisierung.